Полное пошаговое руководство по регистрации ООО.

Юридическая компания Криптмикс

пн-пт с 9:00 до 19:00

+7 (915) 572-20-03

[custom_breadcrumbs]

Пошаговое руководство по открытию ООО

Содержание

Вы цените своё время?

Воспользуйтесь нашим бесплатным сервисом удаленной регистрации бизнеса.

Зарегистрировать бизнес

Общие понятия. Преимущества ООО.

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) – хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

По классификации юридических лиц:

ООО по цели деятельности – коммерческая организация. Т.е. общество создаётся с целью извлечения прибыли от своей деятельности.

По объему правоспособности, ООО обладает общей правоспособностью и может осуществлять любые виды предпринимательской деятельности, не запрещенные законом, если в учредительных документах не содержится исчерпывающий перечень видов деятельности, которыми общество вправе заниматься.

По форме внутреннего устройства, ООО является корпоративным юридическим лицом. Это означает, что учредители (участники) общества обладают правом участия (членства) в нём и формируют его высший орган.

Преимущества ООО.

Ограниченная ответственность. Участники ООО несут ответственность по обязательствам общества лишь в пределах стоимости своих долей. Стоит отметить, что директор и бухгалтер общества могут привлекаться как к административной, так и к уголовной ответственности;
Учредителями (участниками) ООО могут быть как физические, так и юридические лица. Количество участников ООО может быть от одного до 50;
Практически нет ограничения на виды деятельности;
Возможность заранее определить внутреннюю структуру юридического лица, определить лицо имеющее право действовать за общество, распределить доли участия;
Имеет право осуществлять свою деятельность на всей территории РФ;
Возможность продажи доли общества;
Имиджевая составляющая. Не стоит недооценивать это преимущество, так как большинство компаний отдают предпочтение контрагентам с организационно-правовой формой ООО;
Разделение органа управления обществом и исполнительного органа. Возможность избрания коллегиального исполнительного органа.

Минусы ООО можно рассматривать лишь в сравнении с кокой либо другой организационно-правовой формой.

Часто к минусам причисляют стоимость регистрации ООО. Однако это утверждение спорно. К примеру, компания Криптмикс может зарегистрировать для вас ООО совершенно бесплатно.
Количество и размер налогов, ответственность выше, чем у того же ИП. Выше размер штрафных санкций, при этом штрафуют не только юридическое лицо, но и директор несет административную ответственность.

Налоговая и бухгалтерская отчётность. Несмотря на то, что у ООО есть возможность сразу перейти на упрощенную систему налогообложения (УСН), количество обязательных отчетов всё равно не малое. Даже если руководитель общества имеет специализированные знания, позволяющие вести налоговый учет (это действительно не сложно), то он сэкономит деньги на зарплате бухгалтера, но серьёзно потеряет во времени. Часто бухгалтерский аутсорсинг является действительно верным и выгодным решением.

Наименование ООО.

Общество должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке. Так же имеет право на полное и сокращенное наименование на языках народов РФ и (или) иностранных языках.

Полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью». Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью» или аббревиатуру ООО.

Пример:

Полное наименование — Общество с ограниченной ответственностью «Криптмикс»
Сокращенное наименование – ООО «Криптмикс»
Полное наименование на английском языке – Limited Liability Company Cryptmix
Сокращенное наименование на английском языке – LLC Cryptmix

Важно знать, что в фирменное наименование юридического лица не могут включаться:

Полные или сокращенные официальные наименования иностранных государств, а также слова, производные от таких наименований;
Полные или сокращенные официальные наименования федеральных органов государственной власти, органов государственной власти субъектов Российской Федерации и органов местного самоуправления;
Полные или сокращенные наименования общественных объединений;
Обозначения, противоречащие общественным интересам, а также принципам гуманности и морали.

Место нахождения общества. Юридический адрес.

Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). В едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица.

Юридическое лицо можно зарегистрировать:

На адрес арендованного помещения, находящегося в статусе «нежилое»;
На домашний адрес учредителя или будущего директора.

Если используется арендованное помещение, необходимо прикладывать Гарантийное письмо от собственника помещения о предоставлении его в аренду после регистрации ООО.

До заключения договора аренды с собственником помещения в обязательном порядке нужно проверить адрес на массовость. Сегодня это можно сделать на сайте ФНС

Кроме массовости, не стоит забывать и о том, что что с 2016 года налоговая получила право на внесение записи в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений. Подробнее о последствиях таких действий можете ознакомиться в нашем бесплатном Кейсе.

По второму пункту стоит отметить, что регистрация ООО на домашний адрес абсолютно законна при определённых условиях. Регистрация по адресу жилого объекта недвижимости допустима только в тех случаях, когда собственник объекта дал на это согласие; согласие предполагается, если названный адрес является адресом места жительства учредителя (участника) или лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности. (п. 4 Постановления Пленума ВАС от 30.07.2013 N 61)

Для подтверждения права потребуется:

Копия паспорта с пропиской;
Копия свидетельства о праве собственности на объект недвижимости;

Согласие собственника квартиры.

Учредители ООО.

Исходя из конституционного принципа свободы экономической деятельности (ст.ст. 8,34 Конституции РФ), участвовать в создании юридического лица и приобретать специальный правовой статус учредителя могут любые лица – субъекты гражданского права.

Для некоторых лиц в силу различных оснований возможности участия в учреждении общества ограничены.

Так, ст. 7 Закона об ООО № 14-ФЗ установлены следующие ограничения:

— Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками обществ, если иное не установлено федеральным законом.

— Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Ст. 23 Закона о регистрации юридических лиц № 129-ФЗ прямо предусматривает отказ в регистрации ООО если:

— физическое лицо — учредитель (участник) юридического лица, на основании вступившего в силу приговора суда лишено права заниматься предпринимательской деятельностью на определенный срок и такой срок не истек;

— учредитель (участник) владел долей не менее 50% в обществе, которое исключено из ЕГРЮЛ как недействующее и имело задолженность перед бюджетом, при условии, что на момент представления документов в регистрирующий орган не истекли три года с момента исключения данного ООО из ЕГРЮЛ;

— учредитель (участник) имел право без доверенности действовать от имени юридического лица, которое исключено из ЕГРЮЛ как недействующее и имело задолженность перед бюджетом, при условии, что на момент представления документов в регистрирующий орган не истекли три года с момента исключения данного ООО из ЕГРЮЛ;

— учредитель (участник) имел право без доверенности действовать от имени юридического лица, в отношении которого в ЕГРЮЛ содержится запись о недостоверности сведений о юридическом лице, либо имеется неисполненное решение суда о ликвидации указанного юридического лица, за исключением случаев, когда на момент представления документов в регистрирующий орган истекли три года с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, либо запись о недостоверности сведений, внесена в реестр в порядке, предусмотренном п. 5 ст. 11 129-ФЗ.

ООО может быть создано как одним лицом, на основании решения единственного учредителя, так и несколькими лицами на основании решения учредителей.

Максимальное количество участников ООО может быть не более 50. (п.3 ст.7 14-ФЗ)

Виды деятельности ООО. Подбор кодов ОКВЭД.

ОКВЭД – общероссийский классификатор видов экономической деятельности.

При регистрации ООО указывается один основной вид деятельности и дополнительные, что позволяет обозначить как актуальные виды деятельности, так и планируемые. Максимальное количество дополнительных кодов законодательно не ограничено, однако большое их количество чревато последствиями. К примеру, наличие определенных кодов ОКВЭД с высоким коэффициентом профессионального риска может существенно увеличить отчисления в ФСС. Некоторые коды исключают возможность общества перейти на упрощенную систему налогообложения. Так же не стоит забывать о видах деятельности подлежащих обязательному лицензированию.

Перепроверьте редакцию классификатора, т.к. указание кодов не того Классификатора приведет к отказу в регистрации. На 2019 год действует ОКВЭД-2. Классификаторы редакции ОКВЭД-1 утратили силу с 01.01.2017г.

В заявлении на регистрацию вносятся коды, содержащие не менее 4 цифр.

Уставный капитал ООО.

Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

Минимальный размер уставного капитала общества составляет 10000,00 рублей.

В соответствии с п.2 ст.66.2 ГК РФ, при оплате уставного капитала ООО, должны быть внесены денежные средства в сумме, не ниже минимального размера уставного капитала. Если размер уставного капитала выше минимального, то остальную часть можно сформировать имуществом. Неденежные вклады в уставный капитал подлежат оценке, результаты которой отражаются в решении.

Максимальный срок для внесения уставного капитала составляет 4 месяца.

Размер уставного капитала обязательно указывается в Уставе.

Система налогообложения.

Под налогом понимается обязательный, индивидуально безвозмездный платеж, взимаемый с организаций и физических лиц в форме отчуждения, принадлежащих им на праве собственности, хозяйственного ведения или оперативного управления денежных средств в целях финансового обеспечения деятельности государства и (или) муниципальных образований.
Система налогообложения – это порядок уплаты налогов.

Выбор системы налогообложения на начальном этапе очень важен, так как неверный выбор может привести к нерентабельности бизнеса.

Для ООО существуют следующие системы налогообложения:
ОСНО— общая система налогообложения.
УСН – упрощенная система налогообложения, которая в свою очередь делится на:

УСН доходы — ставка 6%
УСН доходы минус расходы — ставка 15%

УСН для ООО применяется при следующих условиях:

Менее 100 сотрудников;
Доход до 150 млн. рублей;
Доля участия в обществе других юридических лиц должна быть менее 25%
УСН не применяется для организаций, у которых есть филиалы.

По умолчанию, при подаче заявления на регистрацию ООО, предприятие ставится на учет на ОСНО. Что бы сразу перейти на УСН, необходимо с пакетом документов подать заявление по форме 26.2-1.

При обращении в наш бесплатный сервис подготовки документов, мы подготовим заявление о переходе на необходимую вам систему налогообложения.

Решение единственного учредителя или протокол собрания учредителей.

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно (ст. 39 Закона об ООО № 14-ФЗ).

В решении единственного учредителя указываются следующие сведения:

об учреждении юридического лица;
об утверждении полного наименования ООО. Сокращенное наименование и наименование на иностранном языке отражаются в решении по желанию учредителя;
сведения о учредителе.

Если учредитель физическое лицо, то его ФИО, паспортные данные.

Если учредитель юридическое лицо, то его полное наименование, адрес местонахождения, ИНН, КПП, ОГРН. Дата и номер протокола собрания учредителей юридического лица, которым принято решение о создании ООО, данные учредителей, принявших участие в собрании.

об утверждении устава юридического лица. А в случае, когда предполагается, что юридическое лицо будет действовать на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом, — указанные сведения;
об утверждении адреса места нахождения юридического лица;
о порядке, размере, способах и сроках образования имущества юридического лица;
об избрании органов юридического лица;
утверждение заявителя. Им является единственный учредитель;
дата и место принятия решения.

Если учредителей несколько (от 2 до 50), проводится общее собрание учредителей, а его результаты отражаются в протоколе собрания учредителей.

Порядок проведения общих собраний регламентируется ст. 181.2 ГК РФ.

Важно! На первом собрании учредителей решение об учреждении юридического лица принимается всеми учредителями единогласно. Результаты голосования по каждому вопросу повестки дня отражаются в протоколе.

Избирается председатель и секретарь собрания из состава учредителей.

В протоколе отражаются сведения:

ФИО председателя и секретаря собрания учредителей;
об учреждении юридического лица и его организационно-правовой формы;
об утверждении полного наименования ООО. Сокращенное наименование и наименование на иностранном языке отражаются в решении по желанию учредителя;
сведения о всех учредителях

Если учредитель физическое лицо, то его ФИО, паспортные данные.

об утверждении устава юридического лица. А в случае, когда предполагается, что юридическое лицо будет действовать на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом, — указанные сведения;
об утверждении адреса места нахождения юридического лица;
о размере уставного капитала юридического лица;
утверждается размер доли каждого учредителя юридического лица, порядок и сроки её оплаты;
об избрании органов юридического лица (Генеральный директор, Директор, Президент и т.д.);
утверждение ответственного за регистрацию ООО в государственных регистрирующих органах;
дата и место принятия решения.
количество экземпляров протокола собрания учредителей. У каждого учредителя должен быть свой экземпляр протокола, один для общества и ещё один для подачи в регистрирующий орган.

Устав ООО.

Устав ООО – единственный учредительный документ, который закрепляет организационно-правовую форму юридического лица, его наименование, место нахождения, цель, предмет деятельности, внутреннюю структуру.

Условно содержание устава можно разделить на три части.

Статутная часть. Содержит сведения о юридическом лице, которые включаются туда в соответствии с волеизъявлением законодателя. Она основана на предписаниях закона.

Приказная часть. Содержит сведения об обязанностях самих учредителей, которые они принимают на себя их собственным волеизъявлением.

Декларативная часть. Закрепляются сведения об обязанностях юридического лица, которые оно на себя принимает.

Требования к основным сведениям, которые должны быть отражены в уставе общества, закреплены в п.2 ст. 12 Закона об ООО № 14-ФЗ. А именно:

полное и сокращенное фирменное наименование общества;
сведения о месте нахождения общества;
сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
сведения о размере уставного капитала общества;
права и обязанности участников общества;
сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества;
сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;
сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;
ликвидация общества;
иные сведения, предусмотренные законом.

Устав общества может также содержать иные положения, не противоречащие федеральным законам.

Заявление на регистрацию ООО по форме Р11001.

Основным документом, предоставляемым для государственной регистрации, является Заявление о государственной регистрации по форме Р11001.

Заявление может быть заполнено на компьютере, с помощью специализированного программного обеспечения, либо вручную.

Так же, можно воспользоваться нашим сервисом по бесплатной подготовке документов. Указав лишь основные данные по учредителю, директору и компании, мы подготовим Вам полный комплект документов для регистрации ООО. Сервис доступен только для зарегистрированных пользователей.

Заявление может быть подписано одним из следующих физических лицам:

руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица;
учредитель или учредители юридического лица при его создании;
руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица;
иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специального уполномоченного на то государственного органа или актом местного самоуправления.

Нотариальное заверение подписи заявителя не требуется если документы:

представлены непосредственно в регистрирующий орган лично заявителем с предоставлением документа, удостоверяющего личность;
направлены в регистрирующий орган в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя.

Во всех остальных случаях, подлинность подписи заявителя должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

Госпошлина за регистрацию ООО.

Государственная пошлина за регистрацию ООО составляет 4000р.

Для получения реквизитов на оплату государственной пошлины можно обратиться в сервис определения реквизитов ИФНС или сразу сформировать квитанцию на оплату.

! Важно. Квитанция оплачивается после подписания протокола участников общества о создании ООО.

В случае отказа ФНС в регистрации ООО, заявитель имеет право подать документы без повторной оплаты госпошлины в течение трёх месяцев с даты вынесения решения об отказе.

С 1 января 2019 года, при подаче документов на регистрацию в электронном виде, госпошлина не оплачивается. Для подачи документов через государственные порталы, необходимо наличие усиленной квалифицированной электронной подписи, которую вы всегда сможете оформить в компании Криптмикс.

Так же, при обращении через наш сервис бесплатной регистрации, государственная пошлина не оплачивается.

Проверка и подписание документов.

В ИФНС подаются следующие документы:

Заявление по форме Р11001 в одном экземпляре. Подписывает каждый учредитель на своём экземпляре в присутствии должностного лица ФНС или нотариуса

Если учредитель одно лицо, то подаётся Решение единственного учредителя о создании ООО. Подписывает лично. Один экземпляр подаётся в налоговую для регистрации, второй экземпляр остаётся на предприятии.

Если несколько учредителей, то подаётся Протокол общего собрания учредителей ООО. Подписывается каждым учредителем или избранным председателем и секретарём. Один экземпляр подаётся в налоговую для регистрации, второй экземпляр остаётся на предприятии.

Устав ООО подаётся не подписанный в одном экземпляре.

Квитанция об оплате государственной пошлины

Заявление о переходе на УСН (при необходимости) подаётся в одном экземпляре и подписывается заявителем.

Гарантийное письмо о предоставлении ООО юридического адреса подаётся в одном экземпляре. Подписывается уполномоченным лицом арендодателя с проставлением печати.

Способ подачи документов на регистрацию ООО.

22 апреля 2019 года Министерство Финансов Российской Федерации в своём Письме № 03-12-13/28759 определила три способа подачи документов на регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

Согласно пункту 1 Положения о ФНС, уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, является Федеральная налоговая служба.

Статьей 9 Федерального закона N 129-ФЗ установлен порядок представления документов при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

В регистрирующий орган документы могут быть направлены почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке с описью вложения, представлены непосредственно либо через МФЦ, направлены в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью.

Представление документов в регистрирующий орган непосредственно или через многофункциональный центр может быть осуществлено заявителем либо его представителем, действующим на основании нотариально удостоверенной доверенности, с приложением такой доверенности или ее копии, верность которой засвидетельствована нотариально, к представляемым документам.

Рассмотрим непосредственную подачу документов и с помощью электронной подписи более детально

Способ подачи	Затраты
Самостоятельная подача документов на регистрацию	Государственная пошлина – 4000р. Подготовка документов – от 2000р. при обращении за юридическими услугами в специализированные компании. Бесплатно при помощи нашего онлайн сервиса подготовки документов. Если документы подаёт лицо по доверенности - от 1300 за нотариальное заверение.
Подача документов на регистрацию ООО в электронной форме.	Усиленный квалифицированный сертификат на заявителя – 1000р. Подготовка документов – от 2000р. при обращении за юридическими услугами в специализированные компании. Бесплатно при помощи нашего онлайн сервиса подготовки документов. С 1 января 2019 года освобождены от оплаты госпошлины. Нотариальное заверение не требуется. Итого, регистрация ООО обойдётся всего в 1000р.
Регистрация через сервис бесплатной регистрации	Усиленный квалифицированный сертификат на заявителя – 0р. Подготовка документов – 0р. Госпошлина - 0р. Нотариальное заверение не требуется. Итого, регистрация ООО обойдётся всего в 0р.

Помимо вышеуказанных затрат стоит помнить о том, что Уставный капитал необходимо сформировать в течение 4 месяцев.

Сроки регистрации ООО и получение подтверждающих документов.

Срок регистрации общества с ограниченной ответственность составляет три рабочих дня, без учёта дня подачи документов.

После регистрации предприятия, ИФНС направляет на электронную почту, указанную в заявлении, следующие документы:

лист записи Единого государственного реестра юридических лиц по форме Р50007;
свидетельство о постановке на учет в налоговом органе;
Устав организации с отметкой регистрирующего органа.

Для получения документов на бумажных носителях необходимо подать соответствующее заявление. При обращении через наш сервис бесплатной регистрации, мы приложим данное заявление к общему пакету документов.

Регистрационные услуги

Юридические услуги

Дополнительные услуги

Политика обработки персональных данных

Политика конфиденциальности

Мы в городах: Москва, Курск, Санкт-Петербург

Копирование материалов разрешено исключительно при укзании источника гипертекстовой ссылкой

ООО «Криптмикс» использует файлы «cookie», с целью персонализации сервисов и повышения удобства пользования веб-сайтом. «Cookie» представляют собой небольшие файлы, содержащие информацию о предыдущих посещениях веб-сайта. Если вы не хотите использовать файлы «cookie», измените настройки браузера Подробнее